11月28日，昆山海菲曼科技集团股份有限公司（874481）IPO申请获得北交所上市委审核通过。
昆山海菲曼科技集团股份有限公司主要是做自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司产品有头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等。边仿先生直接持有公司58.03%股份，并通过与珠海音速感、珠海高清领先、珠海时空转换结成一致行动关系，合计控制公司85.03%股份的表决权，为公司控制股权的人、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为15,362.16万元、20,346.34万元、22,674.27万元和10,741.23万元，扣非归母净利润分别为3,602.52万元、5,410.80万元、6,436.03万元和3,089.59万元。公司市场占有率约0.7%，毛利率大幅高于可比公司；报告期内更换首席财务官、董秘及审计机构；报告期内业绩增长的真实合理性被重点问询，关注是不是真的存在连续相似ID、相近IP地址或同一客户连续或多次买产品的情形；被问询是不是真的存在虚假广告宣传、使用网络水军、刷单，且报告期存刷单行为；换股收购多音达、达信电子及优翔电子。
公司主要是做自主品牌“HIFIMAN”终端电声产品的设计、研发、生产和销售，公司产品有头戴式耳机、真无线耳机、有线入耳式耳机、播放设备等。
公司前身有限公司成立于2011年4月，2023年4月整体变更为股份公司。2024年9月9日公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。本次发行前总股本为3,842.4980万股。拥有11家控股子公司、1家分公司，无参股公司。截至2025年6月末，员工总计241人。
边仿先生直接持有公司58.03%股份，并通过与珠海音速感、珠海高清领先、珠海时空转换结成一致行动关系，合计控制公司85.03%股份的表决权，为公司控制股权的人、实际控制人。
公司本次选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款规定的标准，具体如下：“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”
公司主要是做自主品牌“HIFIMAN”电声产品的设计、研发、生产和销售。核心产品瞄准全球高端、发烧级耳机市场，报告期各期发烧级耳机收入占比均超过65%。
根据Business Research Insights数据，2022年全球发烧级耳机市场规模达到28.50亿美元。根据该市场规模数据测算，公司发烧级耳机产品市场占有率约0.7%。
报告期各期，公司线上销售收入占主要经营业务收入比重分别为44.47%、48.97%、56.42%和57.54%。境内主要为京东、天猫、抖音等线上平台，境外主要为亚马逊、AliExpress、Shopee等平台，并自建官网商城。
报告期各期，公司境外收入占主要经营业务收入的比重分别为70.30%、66.22%、66.44%和65.59%，境外市场主要为美国、欧洲、日韩等经济发达、消费市场成熟的国家和地区。
公司预计2025年度营业收入为23,200万元至26,600万元，同比增长2.32%至17.31%；预计2025年度归属于母企业所有者的纯利润是7,000万元至8,500万元，同比增长5.23%至27.77%；预计2025年度归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的纯利润是6,600至8,100万元，同比增长2.55%至25.85%。
根据申请文件，发行人报告期内毛利率维持在60%-70%，可比公司毛利率为30%-40%；发行人线下直销毛利率大幅低于线下经销毛利率。
2024年，公司两换首席财务官；2025年，公司更换董秘及审计机构。具体如下：
（1）2023年11月16日，公司召开第一届董事会第六次会议，聘任杨帆为公司首席财务官，任期为2023年11月16日至2026年3月20日。
2023年12月4日，公司召开第一届董事会第七次会议，聘任闫海霞为公司董事会秘书，任期为2023年12月4日至2026年3月20日。
2024年2月26日，公司召开第一届董事会第十次会议，免去杨帆公司首席财务官职务，聘任闫海霞为公司首席财务官，任期为2024年2月26至2026年3月20日。
2024年12月12日，公司召开第一届董事会第二十次会议，接受闫海霞辞去首席财务官的请求，聘任王善文为公司首席财务官，任期为2024年12月12日至2026年3月20日。
王善文先生，男，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，高级会计师、注册会计师。2002年7月-2005年4月，任天津市公路工程总公司科长；2005年4月-2007年11月，任天津三洋通信设备有限公司财务科长；2007年12月-2009年12月，任中瑞岳华会计师事务所天津分所审计部项目经理；2009年12月-2015年8月，任中审亚太会计师事务所天津分所高级经理；2015年9月-2021年3月，任天津海格丽特智能科技股份有限公司首席财务官、董事会秘书、董事；2021年4月-2021年5月，任职于天津谊德国际贸易有限公司；2021年6月-2024年11月，任天津德工建设工程有限公司副总经理；2024年12月12日至今任海菲曼财务总监。
2025年5月27日，公司收到闫海霞女士的辞职申请，闫海霞女士根据自己职业规划原因，辞去董事会秘书职务，由董事长边仿先生代行董事会秘书职责，2025年8月27日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，聘任王宇为公司董事会秘书，任期为2025年8月27日至2026年3月20日。
王宇先生，1995年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2021年7月-2023年3月，于海菲曼任储备干部；2023年3月至今，任海菲曼综合行政部负责人及监事会主席；2024年10月，兼任海菲曼证券事务代表；2025年8月，卸任监事会主席并任公司董事会秘书。
（2）报告期内，公司首次提交北交所IPO时的审计机构和2024年年报审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），2025年7月公司变更审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告并出具复核报告，此外出具2025年1-6月《审计报告》。
报告期内，董秘、财总、审计机构全换的案例极为罕见，尤其IPO申报前财总频繁更换，IPO申报后董秘仍然辞职，后续审计机构也发生更换。
3、报告期内业绩增长的真实合理性被重点问询，关注是不是真的存在连续相似ID、相近IP地址或同一客户连续或多次买产品的情形
其中，第一轮问询关注到报告期内业绩增长的线）收入增长的原因及合理性。根据申请文件，报告期各期，公司主要经营业务收入分别为14,160.95万元、15,346.35万元、20,222.06万元和8,858.86万元，复合增长率为19.92%，报告期内增速较快，其中2023年度头戴式耳机销售额同比增长25.44%，线%。根据公开信息，发行人同类产品不同型号定价差异较大。可比境内电声制造商通均过OEM或ODM方式开展业务。
请发行人：①结合报告期内全球3C市场整体产值及景气度变化、耳机市场规模及出货量、主流品牌商耳机产品出货量等，分析说明发行人业绩增长的合理性。②详细说明各期各型号产品定价情况，结合相关材料成本、生产工艺、技术难度、实现功能等说明各型号产品定价差异合理性；分类列示（区分直销、经销）各期各型号产品销售的具体情况，包括但不限于发布时间、销售收入、平均单价及变动比例、销售数量、销售毛利率等，对比说明相关产品单价变动是否存在明显异常。③结合前述情况分析说明报告期内收入增长的驱动因素来自新产品还是老产品，新旧产品功能或参数是否具有明显升级；说明发行人产品使用寿命或平均更换周期，结合报告期内复购比例说明是否具备客户粘性，客户平均复购周期是否合理。④说明真无线耳机销售额报告期内大幅增长的合理性，相关产品所应用技术研发立项及产业化时间，相关产品备案及发布时间，是否需经有权部门检测或检验；列示相关产品销售渠道及终端用户分布情况，终端用户回访比例及满意度调查情况。⑤说明发行人OEM、ODM、OBM销售比例，OEM、ODM主要客户及合作情况；结合技术实力说明主要经营模式与可比公司存在差异的合理性。
（2）线上终端销售真实性。根据申请文件，线上直销及线上经销收入合计占主要经营业务收入比重分别为42.40%、44.47%、48.91%和55.53%，其中2023年通过天猫等平台线%。除通过京东、天猫、抖音、亚马逊、AliExpress、Shopee等平台销售外，还自建官网商城销售。
请发行人：①区分线上及线下，对发行人销售产品按价格区间进行分层，结合相关情况说明线上线下产品销售类别是否存在较大差异及合理性。②说明各电商平台销售额、ARPU、各层级单价产品销量，不同平台各类型号销售占比是否存在明显差异；说明各平台销售佣金费率、销售及结算政策，发行人产品销售情况与支付各平台佣金是否匹配。③说明发行人官网销售的产品类型、销量及金额，发行人宣传拓客途径、向官网导流方式及转化率，同型号产品定价与电商平台的差异情况；结合各电商平台活动及优惠情况说明客户官网下单的合理性，是否符合行业惯例。④说明线上及线下客户各期退货金额及比例，退货间隔期分布情况；不同的业务模式对应不同的退货率确认预计负债金额及比例，退换货后货物流转及资金结算情况；结合上述情况说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，收入是否存在跨期。⑤报告期内线上购买高单价产品的用户画像情况，包括但不限于用户等级、注册时间、活跃度、粉丝数、评论数及其他维度等，分析说明客户购买高单价产品的合理性及与前述信息的匹配性。⑥区分境内及境外，说明终端客户收货地址地区分布情况、家庭住址占比情况，是否存在收货地址为厂区或仓库的情形，或收货地址异常集中的情形。⑦说明是否存在连续相似ID、相近IP地址或同一客户连续或多次购买产品的情形，是否存在通过刷单虚增收入的情形。⑧说明各类电商节日发行人产品各平台GMV占全年营业收入比例情况，与竞品差异对比情况。⑨说明各平台销售促销活动、销售返利政策及相关金额，会计处理是否合规。
（3）境外销售真实性。根据申请文件，报告期各期，公司境外收入占主营业务收入的比重分别为72.85%、67.94%、66.26%和61.23%，主要销往美国、欧洲、日韩等经济发达、消费市场成熟的国家和地区。
请发行人：①说明外销业务的开展方式、各型号产品销售金额及占比、主要国家或地区的销售金额及占比。②结合主要销售区域的贸易政策分析近年来的国际贸易摩擦对公司产品销售的影响。③报告期内，公司产品所属贸易品类在主要销售区域的关税税率变化情况，与关税缴纳情况是否相符；海关报关数据、运保费、出口退税等与各期境外销售收入的匹配性。
（4）经销收入真实性及收入确认合规性。根据申请文件，公司境内线家，境外线家。京东自营经销为运抵客户时确认收入，亚马逊VC经销为运抵平台仓库后确认收入。
请发行人：①结合可比品牌商同型号耳机发布后降价情况，说明发行人销往经销商同型号产品降价趋势及幅度与市场整体情况的一致性。②列示相同型号产品销往前十大经销商定价情况，是否存在较大差异；列示相关型号产品对应经销商向终端客户的售价情况，是否存在较大差异；结合上述情况说明是否存在关联方代为支付返利或与经销商达成其他利益安排，发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员及上述人员近亲属、发行人其他关联方是否与发行人客户存在异常资金往来。③报告期各期新增、撤销经销商的收入、毛利率，各期经销商变动的原因及合理性；经销商的退换货政策以及各期退换货情况；贸易商的期末库存情况、终端销售实现情况，是否存在贸易商压货或利益输送的情形。④发行人是否与经销商及其关联方存在关联关系，是否存在发行人前员工在贸易商持股或任职情形，发行人经销商收入是否真实。⑤说明线上及线下各类经销商属于代理式还是买断式，结合经销协议相关条款说明京东自营与亚马逊VC收入确认方法不一致的原因，平台长期滞销产品是否有回退机制；发行人的收入确认政策是否与可比公司一致，收入确认政策在报告期内是否得到一贯执行。⑥说明各电商平台（区分直销和经销）寄送结算单的时点与客户收货的间隔时间，发行人各期收入确认是否及时、准确，是否存在提前或延后确认收入的情形；说明应收账款、预收款项、合同负债金额变动与发行人收入规模、结算政策、信用政策的匹配性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并：（1）说明对终端客户的核查情况，通过何种程序核实终端客户的真实性以及相关采购的真实性、有效性，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。（2）说明执行线谈、电话访谈、现场访谈、调查问卷的比例及回复情况；对电商平台与客户分别发函比例及回函情况；其他核查手段的覆盖比例及核查结论。（3）说明国外终端消费者核查情况，核查形式及确认比例。（4）说明对境内经销商对应终端消费者穿透核查情况，核查形式及确认比例。（5）说明发行人及实际控制人、主要股东、董监高、关键岗位人员、发行人关联方及其近亲属与报告期内的主要客户资金往来情况，资金流水核查的异常标准、确定依据及其合理性，仅核查大额资金流水是否可应对刷单的风险，是否存在连续、高频、小额的异常资金收付，资金流水核查比例及充分性。
（1）线上销售增长合理性。根据申请文件：①产品新款上市后原有款型价格下降，公司通过产品迭代保持整体价格水平和毛利水平，但部分型号产品如EditionXS线上经销、Susvara线上直销及线下经销等均有不同程度的涨价。②发行人耳放产品近两年新产品收入占比分别为89.99%、99.71%。③发行人自建站ARPU高于其他平台，退货间隔期分部与其他平台销售存在差异，境外平台无理由退货期一般为30天，而官网销售退货中超7成为30天以上的退货；自建站主要通过Google、Facebook（已更名为“Meta”）、Tiktok搜索引擎和社交媒体平台进行线上广告投放导流，相关平台按照CPM、CPC计费。④报告期内存在相关异常销售情形，个别买家一年内合计购买超10笔、个别买家购买的单件商品价格近10万元、个别买家疑似利用公司换购活动抵换公司产品等。⑤2023年京东销售额1,259.89万元，AOV为381.67元，大幅低于2024年AOV（1,181.84元）。⑥保荐机构称大批量购买发行人产品的客户/IP为亚马逊官方用户，系公司开通了亚马逊平台“Allow Amazon to buy my products to sell globally”计划。⑦各平台销售佣金对应的流水收入与发行人确认收入不一致，发行人解释主要系时间性差异导致。
请发行人：①说明相关机型在不同平台销售单价变动趋势差异较大的原因，报告期内部分机型在部分平台涨价销售的合理性。②说明收购耳放资产组后收入几乎全部来自新产品的合理性。③详细说明促销活动具体安排、搭售产品类型及销售情况、联合销售结算具体过程，考虑相关情形后当年AOV测算情况。④说明亚马逊在为发行人提供线上经销服务的背景下，利用相关个人账号提供经销服务的合理性；亚马逊平台部分产品售价大幅高于其他平台的原因（例如Svanar Wireless2024年售价2,897.62元，天猫平台当年均价为1,348.96元）。⑤请发行人说明平台记载的流水收入与发行人收入确认差异率及具体原因，是否均为不含税金额，时间性差异调节过程及经调节后是否保持一致。
请保荐机构：①说明收购前旧产品销售真实性的核查情况，以相关旧产品销售业绩作为资产组评估定价基础的公允性；说明新产品迭代过程及收入核查情况，新产品销售业绩是否真实。②说明自建站退货期间与其他渠道存在明显差异的原因，相关交易背景是否真实及相关核查证据；自建官网商城通过搜索引擎、其他社交媒体广告投放次数及金额、曝光率及计费情况，保荐机构对相关导流过程真实性的核查情况。③说明天猫平台复购率明显高于其他平台且复购周期明显较短的原因及合理性；是否联系相关异常客户访谈确认大批量、高单价购买发行人产品的原因、核实资金流水等，是否核查发行人相关人员是否与相关客户存在微信、支付宝转账的情形；相关快递是否为空包发送，是否获取相关用户使用产品相关记录、照片等外部证据，是否收货后发回发行人关联方。④说明抖音销售无法获取完整地址信息的合理性，产品是否从发行人仓库发出，请按照相关发运凭证地址信息重新核实是否存在收货地址异常集中的情况；参照③要求说明相同地址连续购买多笔订单的原因及核查情况。⑤说明确认该类个人账号为亚马逊官方账号的核查过程，个人账号后续销售的定价情况、货物流转情况及终端销售真实性确认相关程序。⑥说明境内仅抽取天猫平台线上销售回访的原因，抽样整体是否完整；存在失效虚拟号的原因，失效虚拟号占各期销售额占比；天猫为线上直销，虚拟号码或未接通替代测试中存在“核查经销商订单、经销商与消费者沟通记录”的原因，相关程序能否支持线上直销真实性；说明境外线上直销回访客户收入覆盖率，能否合理保证境外线上直销整体收入真实性。是否检查境外仓至终端客户的快递单据，是否获取排除空包发运的外部证据。⑦请重新回答前次问询中提及的用户等级、注册时间、活跃度、粉丝数、评论数及其他维度的核查情况，详细说明线上销售客户评论核查的具体过程，“中介机构对相关客户评论的评论长度、评论内容、评论时间等方面进行分析”的分析内容，说明是否存在相同客户或IP发布评论较多的情况。
（2）境外销售增长合理性。根据问询回复文件：发行人报关主体主要为母公司，各年度报关金额分别为7,418.13万元、12,405.64万元、13,059.07万元，与报告期内外销收入（10,426.05万元、13,399.91万元、15,029.32万元）存在较大差异，与母公司单体外销收入（7,269.00万元、14,133.21万元、17,431.19万元）亦存在较大差异。
请发行人：进一步说明报关金额、合并及单体外销金额存在较大差异的原因，外销货物流转的具体流程，各环节内部交易具体内容及定价具体原则，境外主体利润留存率与境外所得税缴纳金额是否匹配，结合上述情况说明外销收入是否真实。
请保荐机构：说明报关金额、合并口径外销金额、母公司单体外销金额差异均较大的情形下是否采取了进一步核查程序，是否检查境外主体销售发票及比例，是否与境外销售额、境外增值税缴纳情况匹配；前往境外仓盘点的具体方法与过程，盘点机型、数量等与母公司前期报关出口至境外子公司扣除销售后情况是否勾稽一致，说明具体比例及差异情况。
（3）经销收入确认合规性。根据申请文件及问询回复文件：①报告期内共计12家经销商向公司提供报告期内的进销存数据，该等经销商对应的收入金额占公司各期线下经销收入的比例分别为48.24%、60.19%、68.64%。②部分境外经销商部分机型的对外销售价格高于进货价及市场价。③中介机构各期对线下经销商收入执行细节测试，样本金额占比各期约15%左右。④京东自营经销为运抵客户时确认收入，亚马逊VC经销为运抵平台仓库后确认收入，亚马逊VC未接受访谈及函证。
请发行人：①说明主要经销商是否存在社保缴纳人数较少、注册资本较小、成立时间较短等情况；各期进销存数据的具体情况，是否存在压货迹象。②说明主要境内、境外经销商销售毛利率，销售价格大幅高于进货价的原因，是否符合行业惯例；相关终端客户是否为发行人利益相关方，是否与相关经销商达成其他利益安排。③说明各期审计截止日可退货期内预计退货金额是否确认收入，相关负债结转至收入的条件、周期及金额，确认收入后发生退货的会计处理方式，报告期是否一贯执行，是否符合《企业会计准则第42号—收入》第三十二条规定。
请保荐机构及申报会计师：①说明经销商整体获取资金流水的比例，是否关注境外经销商终端销售价格异常的情况并执行进一步核查程序，是否获取相关经销商进销存数据及资金流水。②请说明线下经销商函证回函比例及回函不符比例、替代测试比例等情况。说明对电商平台结算额、佣金等信息的函证及回函情况。③说明穿透核查的具体形式，是否仅获取经销商提供的销售记录、物流信息等资料，是否对下级经销商或终端消费者展开核查。④说明是否对线上销售执行细节测试程序，说明测试逻辑及涉及单据、抽样方式及覆盖比例。
进一步分析说明现有收入真实性细节测试方式及覆盖比例能否支持现有核查结论，相关审计证据能否作为发表审计意见的基础，相关情形是否符合《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》《中国注册会计师审计准则1314号——审计抽样》及相关问题解答的规定。⑤说明可比公司执行收入核查程序时亚马逊是否均不配合，说明亚马逊VC仓库各期间完成终端销售所对应商品平均仓储时间，是否存在压货的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明本次及前次问询回复中各项核查程序的核查分析过程，得出相关结论具体依据是否充分。请按照前次问询要求，对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-16的要求开展专项核查，并提交专项核查报告，对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-12的要求进行核查并发表意见。
交易所直接问询到，请回复说明发行人线上经销业务中是否存在虚假广告宣传、使用网络水军及其他未披露的刷单等相关情况，发行人前述营销活动是否存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售的合规性
《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）第二十八条规定：“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：（一）商品或者服务不存在的；（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；（三）使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；（四）虚构使用商品或者接受服务的效果的；（五）以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。”
报告期内，发行人及其子公司发布的广告宣传主要为发行人产品宣传，涉及商品均为公司真实存在并合法对外销售的产品，宣传内容不存在与产品预期性能、功能、产地、用途或适用范围等对购买行为有实质性影响的因素不符合的情况，亦不存在使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的情况，不存在虚构使用商品或者接受服务的效果或其他以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的情形。因此，发行人在报告期内的销售活动中不存在虚假广告宣传的情形。
“使用网络水军”行为在我国法律法规中不存在明确定义。“使用网络水军”多指通过批量购买粉丝或组织人员制造虚假阅读量、曝光量、点赞量、评论量以制造虚假数据、增加舆论用以推广引流或引导舆论的流量造假行为。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昆山海菲曼科技集团股份有限公司信息系统核查报告》（以下简称“信息系统核查报告”），以及对境内外线上直销平台客户评论的评论长度、评论内容、评论时间等方面进行分析，未见发行人存在明显利用网络水军的迹象。
“刷单”行为在我国法律法规中不存在明确定义。在网络电商销售行业中，多通过“虚构交易”界定“刷单”。刷单行为中存在通过非真实交易虚构业绩、获取虚假评价、增加虚假商誉的，涉嫌违反《中华人民共和国电子商务法》（以下简称《电子商务法》）第十七条规定的“电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”，以及违反《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）第八条规定的“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者”。
发行人报告期内的刷单行为系非真实交易，涉嫌违反《电子商务法》第十七条、《反不正当竞争法》第八条的相关规定。同时《反不正当竞争法》第二十五条规定，经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人已出具《关于线上销售平台刷单、刷好评事项的说明及承诺》，主要内容为：“公司及其子公司不存在通过刷单虚增收入、调节利润的情形，本人已加强合规管理，要求公司各部门人员遵守相关管理制度，杜绝刷单、刷好评行为，若公司因违反相关法规被行政处罚或受到其他损失，本人将无条件全额承担。”
根据政府部门出具的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、法律意见书及公开渠道查询，发行人及其控股子公司报告期内没有受到市场监督管理方面的行政处罚。经查看发行人在天猫、京东、亚马逊等主要境内外电商平台后台，访谈京东自营等报告期内合作的主要电商平台相关人员，发行人及其控股子公司不存在严重违反电商平台合作销售相关规定而受到平台处罚的情形。
综上，发行人在报告期内不存在虚假广告宣传、使用网络水军及未披露的刷单等相关情况；发行人前述营销活动不存在违反《广告法》及互联网相关管理规定的情形，发行人线上品牌直营店运营及与电商平台合作销售具有合规性。
海菲曼于2021年6月至2022年1月通过换股收购的方式陆续收购多音达、达信电子及优翔电子100%股权，涉及非货币出资，经对比海菲曼主要财务指标，上述换股收购不构成重大资产重组。
作为电声产品品牌商，为完善产品体系和加强对产业链控制力、扩大市场份额、增强持续经营能力，海菲曼选择向产业链上游拓展，并确定上述三家在产品生产过程中起重要作用的合作供应商作为收购标的。
被收购的多音达、达信电子及优翔电子均为2020年底或2021年新设公司，其前身分别为东莞市多音电子有限公司（以下简称：多音电子）、惠州市宏图达信电子有限公司（以下简称：宏图达信）和东莞市富伟塑胶制品有限公司。出于历史经营规范性考虑，多音电子、宏图达信和富伟塑胶原股东及其近亲属以货币出资设立了多音达、达信电子和优翔电子（以下简称“新设公司”），并由新设公司分别收购原有公司相关资产承接相应的业务，上述三家新设公司具体设立情况、主营产品及资产来源见下表：
2021年6月和8月，公司通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子和多音达100%股权，新增注册资本合计18.93万元，新增股比合计为2.86%，由珠海音速感以其所持达信电子、多音达100%股权投资合计作价715万元认缴。
本次非货币出资作价参考评估报告，2021年6月，东莞市华联资产房地产土地评估事务所（普通合伙）分别出具华联资评字[2021]0100号、华联资评字[2021]0101号《资产评估报告书》，达信电子、多音达于2021年5月31日的净资产评估值分别为501.29万元、219.30万元，合计720.59万元。
在公司完成上述达信电子换股收购后，综合考虑达信电子的资金需求以及加强股东间的合作，达信电子前股东对达信电子增资，并以增资形成的股权再次换股，具体如下：
2021年9月，达信电子前股东庄展提向达信电子增资500万元，获得达信电子50%股权；2021年10月，庄展提将持有的达信电子50%股权向珠海音速感增资，获得珠海音速感新增合伙企业份额13.23万元；2021年11月，公司通过换股方式收购珠海音速感持有的达信电子50%股权，新增注册资本13.2345万元，新增股比1.96%，由珠海音速感以其所持达信电子50%股权作价500万元认购。
本次非货币出资作价参考评估报告，2021年11月3日，东莞市华联资产房地产土地评估事务所（普通合伙）出具华联资评字[2021]0178号《资产评估报告书》，达信电子于2021年8月31日的净资产评估值为1,000.48万元，达信电子50%股权对应评估值为500.24万元。
2021年12月和2022年1月，公司分两次通过换股方式收购珠海音速感持有的优翔电子合计100%股权，共计新增注册资本6.82万元，新增股比1%，由珠海音速感以其所持优翔电子100%股权作价800万元认缴。
本次非货币出资作价参考评估报告，2021年12月，东莞市华联资产房地产土地评估事务所（普通合伙）出具华联资评字[2021]0175号《资产评估报告书》，优翔电子于2021年11月30日的净资产评估值为800万元。
发行人2021年在换股收购多音达、达信电子、优翔电子（以下统称“标的公司”）过程中，聘请了东莞市华联资产房地产土地评估事务所（普通合伙）（以下简称“华联评估”）采用资产基础法对标的公司进行评估并出具了资产评估报告（以下简称“前次评估”），依据评估报告估值确定了相关交易对价。鉴于前次评估时标的公司财务数据未经审计，同时华联评估未在中国证监会办理证券服务业务备案。为进一步确认换股收购过程合规性、定价公允性，发行人于2025年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对标的公司于原评估基准日的财务数据进行审计并出具审计报告，聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）在经审计的财务数据基础上，重新执行评估程序同样采用资产基础法进行评估并出具了追溯评估报告（以下简称“本次评估”）。立信会计师和银信评估均已完成证券服务业务备案。
根据相关审计报告和追溯评估报告，前次及本次评估时标的公司净资产账面价值、评估值差异情况如下：
关于审计前后差异：多音达、达信电子本次评估时经审计的净资产较前次评估时未经审计账面值发生变动，主要系标的公司在评估基准日未严格依据企业会计准则进行财务处理，导致审计前后账面价值存在差异，相关差异主要为费用计提、经营相关往来变动及资金收付、折旧摊销等，总体来看审计前后标的公司净资产差异较小，且均为审计后净资产较未审数略有增加。优翔电子设立后置入的资产主要是银行存款和固定资产，并在当月即进行评估，审计后除部分固定资产重分类调整外不存在其他差异。
关于两次评估差异：对达信电子（第一次）追溯评估的估值较前次评估增加13.66万元，主要系：一方面，本次审计后净资产较前次增加5.94万元，另一方面，本次评估依据评估规则采用物价指数调整法确定的固定资产评估值较账面价值增值7.13万元。其他收购相关追溯评估与前次评估值差异较小，各标的公司本次追溯评估结果均不存在低于前次评估结果的情况，发行人因换股形成的出资已实缴充足。
1. 关于发行人技术先进性。结合同行业可比公司情况，进一步说明发行人竞争优势与核心竞争力。请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于收购合理性。结合发行人主要产品生产的基本工艺流程、发展历程，说明报告期内收购多家标的公司的背景、必要性及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
